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コーポレート・ガバナンス
- 1会社の機関の内容
2023年1月のベインキャピタルが軸となる企業コンソーシアムを新パートナーとする資本再編を経て、当社は、新パートナーの資金力や知見・ノウハウを経営に活用し大規模な投資や市場環境の変化に対応した改革を実施していくことを方針としております。本方針に基づく経営戦略をより迅速かつ柔軟に決定・実行することを目的として、当社は、同月、指名委員会等設置会社から監査役会設置会社に移行しました。各機関の内容は次のとおりです。
- a取締役会は、当社の業務執行の決定並びに取締役及び執行役員の職務の執行の監督を目的とし、法令で定める事項のほか、当社定款及び取締役会規則に定める事項について決定する権限を有しております。取締役会は、以下の取締役6名で構成されております(2023年6月29日現在)。
- 代表取締役
- Sean M. Stack
- 代表取締役
- 村上 和也
- 取締役
- 杉本 勇次
- 取締役
- 末包 昌司
- 取締役
- Joseph Robbins
- 取締役
- 馬上 英実
- b監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席等により、取締役の職務の執行等について監査しております。監査役は、以下の3名（うち2名は社外監査役）であり、監査役全員で監査役会を組織しております(2023年1月5日現在)。
- 監査役
- 西家 憲一
- 監査役
- 中浜 俊介（社外）
- 監査役
- 小川 由理郎（社外）
- c当社は、執行役員制度を導入するとともに、社長執行役員を兼務する代表取締役の業務の決定及び執行が法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するために、経営会議を設置しております。取締役会から社長執行役員を兼務する代表取締役に委任された業務の決定に関する重要事項は、常務執行役員以上の執行役員で構成する経営会議で審議を行ったうえで、社長執行役員が決定しております。執行役員は、以下の15名であります(2023年10月1日現在)。
- 会長執行役員 兼 社長執行役員
- Sean M. Stack
- 副社長執行役員
- 村上 和也
- 常務執行役員
- Tony I. Cha
- 常務執行役員
- 中島 豊
- 常務執行役員
- 増田 久己
- 執行役員
- 會田 亮一
- 執行役員
- Randy Ahuja
- 執行役員
- 安茂 義洋
- 執行役員
- 石川 桂
- 執行役員
- 谷口 徹
- 執行役員
- 徳渕 夏樹
- 執行役員
- 峯岸 憲二
- 執行役員
- 村上 元
- 執行役員
- 毛利 元栄
- 執行役員
- 山本 徹
- 2社外役員の状況
監査役中浜俊介及び小川由理郎は、社外監査役であります。中浜氏は株式会社エビデントの社外監査役であります。当社は同社と製品等の取引がありますが取引額は僅少です。また、中浜氏及び小川氏は、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLCのパートナーであります。当社の親会社である株式会社BCJ-52は、株式会社BCJ-51の完全子会社であり、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループが投資助言を行う投資ファンド、日本産業パートナーズ株式会社が管理・運営・情報提供等を行うファンド、並びにジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社が運営を行うファンドが株式会社BCJ-51の株式の全てを間接的に所有しております。
- 3内部統制システムの整備の状況（含、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、会社法に定める内部統制システムに係る基本方針を取締役会で決議し、これを整備しております。その内容は、次のとおりであります。
- 1当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 2当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 3当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 4当社の取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 5当社の使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 6子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
- 7その他当社の業務と当社並びに当社の親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- 8当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
- 9上記8.の使用人の取締役からの独立性並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
- 10当社の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
- 11当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 12その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 4リスク管理体制の整備の状況
政治・経済・社会情勢の変化、為替変動、急速な技術革新、顧客ニーズの変化その他の事業リスクについて、各執行役員が把握、分析及び対応策の検討を行うとともに、適宜、取締役会、監査役会、経営会議その他の会議における議論を通じて、その見直しを図っております。また、当社グループの各拠点は、コンプライアンス、反社会的勢力、投資、財務、調達、環境、災害、安全、品質、人権、情報セキュリティ、輸出管理、法務等に係る顕在化したリスク情報を、各業務担当部門等と、速やかに共有する体制を構築するとともに、コーポレート担当部門が、社内規則・ガイドライン等の制定、教育、啓発、事前チェック並びに業務監査等を実施し、関係部門と連携することによって、リスクの回避、予防及び管理を行っております。さらに、当社グループを取り巻くさまざまな事業リスクとそのリスクに対するコンティンジェンシープランを集約し、その網羅性及び重みづけを評価する機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループのリスクマネジメント力の強化を図っています。また、大規模地震などを想定したBCPの策定及びその訓練や見直しを継続的に実施するとともに、災害発生時における従業員やその家族の安全をインターネット経由で確認するための安否確認システムを整備しております。
品質に関する不適切行為については、品質コンプライアンス・リスクに対するモニタリング機能が十分に働かず、不適切行為や不適切行為発生の可能性が問題として捕捉されにくくなっていたため、品質コンプライアンスに関するモニタリング強化を再発防止策の一つとして掲げ、（1）営業・開発・設計・製造における内部統制上の第1のディフェンスラインに加え、品質保証本部による内部監査（整合性監査）の見直し（第2のディフェンスラインの強化）と、監査室による品質保証本部に対する監査（第3のディフェンスラインの強化）を実施するとともに、（2）監査役会において、客観的な視点から上記（1）の運用及び効果をモニタリングし、（3）品質保証本部及びCQO（最高品質責任者）によるリスクマネジメントの活動を部門横断的に実施しております。
